Лаура Бакстър (Черилин Уилсън) е млада жена, която страда от разстройство на съня, познато като парасомния, което я кара да прекарва по-голямата част от живота си в сън с кратки пробуждания в редки случаи.

Тя е буквално "спяща красавица" след като е станала жертва на злополука в детството си. Студентът по изкуства Дени Слоун (Дилън М. Макнайт) се влюбва в нея, без да знае, че съседът и в болницата, ужасяващият масов убиец и хипнотизатор Байрън Волп (Патрик Килпатрик) има зловещ план. Дени помага на Лаура да избяга от болничния си затвор, но открива, че Байрън се кани да влезе в сънищата и…