Геният на злото, д-р Арлис Лавлес (Кенет Брана), е замислил покушение срещу президента на САЩ. За целта той е създал чудовищно самоходно оръжие, наречено от него "Тарантула".
Но по следите му са пуснати... агенти, които трябва да го обезвредят. Джеймс Уест (Уил Смит) е чаровен и остроумен правителствен агент със специални задачи, а колегата му Артемъс Гордън (Кевин Клайн) е майстор на преобразяването и грима.
Двамата се срещат като съперници, но скоро обединяват усилията си и се превръщат в чудесен екип. Но в работата им се намесва и жена - загадъчната Рита (Салма Хайек), която усложнява нещата със своя план да се добере до д-р Лавлес, за да отмъсти за убийството на своя баща.
