Благодарение на императора, който обича и се радва на изкуството, и разточителния начин на живот династията Хан поставя империята в упадък. Тя основно се подържа от един човек Warlord Cao Cao's (Chow Yun-Fat), който става най-могъщият човек в империята. Слух се разпространява, че той иска да стане император, затова кралското семейство планира да убие Warlord Cao Cao's (Chow Yun-Fat) преди да се случи това...