Природните ресурси на Земята са изтощени от човечеството, а между войниците на четирите водещи Корпорации: Капитол, Баухаус, Мишима и Империал, кипят яростни битки. Мич Хънтър (Томас Джейн) и Нейтън Рукър, закалени в битки войници на Капитол, водят отчаяна битка срещу настъплението на Баухаус.

Проблемите им обаче се увеличават неколкократно, когато блуждаещ снаряд поразява древен каменен печат, в резултат на което се появява нов враг - страховити Некромутанти въоръжени с изградени от кост остриета, явяващи се продължение на ръцете им. Мич успява да се измъкне на косъм, но Нейтън няма такъв късмет.Мутантите се множат светкавично.

Наброяват няколко милиона и буквално прегазват всичко изпречило се на пътя им. Водачът на Корпорацията (Джон Малкович) се кани да напусне планетата и да остави безброй невинни да посрещнат далеч неприятна съдба, когато се среща с Брат Самюъл (Рон Пърлман) - водач на Братството и на древен монашески орден.

Самюъл е пазител на Хрониките - книга, която предсказва възхода на Мутантие, както и появата на "Освободителя", който ще ги унищожи. Самюъл вярва, че самия той е Освободителят - човекът предопределен да предприеме пътешествие до земните дълбини и да разруши източника на мутантската напаст.