Природните ресурси на Земята са изчерпани от човечеството, а между войниците на четирите водещи Корпорации: Капитол, Баухаус, Мишима и Империал, кипят яростни битки. Мич Хънтър и Нейтън Руукър, закалени в битки войници на Капитол, водят отчаяна битка срещу настъплението на Баухаус.

Проблемите им обаче се увеличават неколкократно, когато блуждаещ снаряд поразява древен каменен печат, в резултат на което се появява нов враг - страховити НекроМутанти въоръжени с изградени от кост остриета, явяващи се продължение на ръцете им. Мич успява да се измъкне на косъм, но Нейтън няма такъв късмет.

Мутантите се множат светкавично. Наброяват няколко милиона и буквално прегазват всичко изпречило се на пътя им. Водачът на Корпорацията (Джон Малкович) се кани да напусне планетата и да остави безброй невинни да посрещнат далеч не приятна съдба, когато се среща с Брат Самюъл (Рон Пърлман) - водач на Братството и на древен монашески орден.