Една красива, интелигентна и екзотична жена – Клеопатра, цели да запази позицията си на законен владетел на Египет. Заобиколена е от доверени хора. Заради дълга на Египет към Рим и предателството на брат си и сестра си, Клеопатра търси помощ от римския император Цезар.

Въпреки че е женен, Цезар обявява любовта си към Клеопатра и изживява бурен роман с нея в Египет. Той споделя с Клеопатра амбицията си да разшири територията на империята си и учи неопитната кралица как да спечели състраданието и благоразположението на своите поданици.

Докато е в Египет, Цезар получава важно съобщение от Марк Антоний. Той се връща в Рим, оставяйки след себе си доверения си слуга Руфио да се грижи за Клеопатра. Когато Клеопатра ражда единственото дете на Цезар, Птолемей Цезар, тя е сигурна, че Цезар ще го приеме и ще го защити като наследник на трона на Египет.

За да докаже любовта си към Клеопатра, Цезар признава сина си. С това си навлича гнева на много хора. И така се ражда заговора за убийството на владетеля. Клеопатра е съкрушена, но е решена да защити сина си, трона си и страната си. Осъзнавайки, че Марк Антоний е единственият римлянин, на когото може да се довери, тя го съблазнява. А той остава заслепен от прелестната кралица...