През 48 г. пр.н.е. Цезар преследва Помпей от Фарсала до Египет. Птоломей, върховен владетел, след като сваля от власт по-голямата си сестра Клеопатра, се опитва да спечели благоволението на Цезар, като му представи главата на Помпей, носена от неговите управители Потинос и Ахил.

За да си осигури закрилата на Цезар от нейния брат, Клеопатра се скрива в една черга, която Аполодор, нейният слуга, подарява на Цезар. Римлянинът веднага се влюбва безумно в нея.

Като осъжда на изгнание Птоломей, той обявява Клеопатра за единствения владетел на Египет и я взема за своя любовница. От тяхната връзка се ражда Цезарион.

Цезар, обаче, трябва да се върне в Италия. Въпреки че за кратко той се наслаждава на присъствието на Клеопатра по време на великолепния прием на кралицата в Рим, Цезар е убит скоро след това и Клеопатра се връща в Рим...