Началото на лятото на 1942 г., половин година след японското нападение над Пърл Харбър. Постигнала изненада и стратегическо предимство, Япония настъпва из Тихия океан.

Пред американското командване е поставената непосилната на пръв поглед задача с минималните останали сили да защитава дългата брегова линия от Алеутските острови на север до Панамския канал на юг, полуразрушената си база в Хаваите, както и да помага за спиране на японците в Индокитай и към Австралия.

Провокирана от американската въздушна атака над Токио на 18 април 1942 г., Япония предприема поредната голяма операция - превземането на предния американски пост, архипелага Мидуей (в превод: средата на пътя), намиращ се по средата между Хаваите и Япония.

Малко преди това американското командване получава неочаквана и безценна помощ: криптографите на морското разузнаване разбиват секретния японски код на Имперския флот. Последвалото сражение през периода 4-7 юни 1942 г. е първата голяма битка в морската история, в която противниците са на стотици километри един от друг и основно си нанасят авиационни удари по самолетоносачите.

Битката е невероятен низ от нерешителност, смели премерени действия, странни и абсурдни стечения на обстоятелствата и чист късмет, довели накрая до първата голяма победа на американския тихоокеански флот през Втората световна война.
Всички събития, факти и имена във филма са историческа истина.