Ветеранът от Гражданската война в Америка капитан Нейтън Алгрен (Том Круз) обучава бойците на японския император Мейджи как да боравят с огнестрелно оръжие, докато се подготвят за битка с последния самурай в страната.

Но когато Алгрен се оказва в плен на самураите, той е впечатлен, объркан и... завладян от техните традиции и необикновения им кодекс на честта.