Питър Паркър най-накрая успява да намери баланс между любовта си към Мери Джейн и задълженията си на супергерой. Но на хоризонта се събират буреносни облаци. Когато костюма на Спайдър-мен изведнъж става чисто черен и засилва способностите му, Питър също се променя.
Под влиянието на костюма, той става горделив и самонадеян и дори започва да пренебрегва тези, които обича най-много. Въпреки че двама от най-страховитите злодеи, Сандмен и Веном, набират сила, най-важната битка на Питър е със самия него. Спайдър-мен отново трябва да открие състраданието, което го превръща в това, което е... Герой.
