Матросите от кораб се бунтуват затова, че ги хранят с червясала храна. Подбудителите на бунта са осъдени на разстрел, но по време на изпълнението му останалите матроси се хвърлят, за да ги освободят. Офицерите са изхвърлени зад борда, но матросът вдъхновител загива във схватката. Населението на Одеса се стича на погребението на матроса.
Повиканите правителствени сили безжалостно започват да разстрелват мирните жители на знаменитата Одеска стълба. Изпратена е и военна ескадра, но матросите отказват да стрелят по въстаниците.
