Октомври 1941 г., Московска област. Около три и половина хиляди кадети от Подолските артилерийски и пехотни училища получават заповед да заемат отбрана на линията Илински и заедно с редовните части на 43-та армия да задържат настъплението на нацистките нашественици до пристигането на подкрепления.
Умирайки, вчерашните момчета държат отбраната срещу многократно по-големите сили на германците и в продължение на дванадесет дни се превръщат в пречка по пътя на врага към Москва.
